注冊資本認繳出資期限限縮，股東責任幾何？

在認繳制下，除法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本更低限額另有規定的外，有限責任公司股東的出資方式、出資額和出資時間由公司章程規定，實際上并未明確限制股東的出資期限，股東在現行公司法下享有巨大的期限利益。但是，草案三次審議稿的該項規定旨在敦促股東盡快將資本注入公司，使得股東較早地面臨了未按期足額繳納出資的責任。

（一）對公司的責任

1、補足出資

根據現行《公司法》第二十八條的規定，股東負有按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額的義務，股東未能履行該項義務的，應當向公司補足出資。按照公司法草案二審稿第八十八條的規定，即使股東已將其認繳出資但未屆繳資期限的股權對外轉讓，若受讓人未按期足額繳納出資的，原股東仍要對未按期繳納的出資承擔補充責任。

2、解除股東資格

經公司催告繳納或者返還，股東仍未履行出資義務的，公司有權依據《更高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十七條的規定，召開股東會決議解除該股東的股東資格。公司法草案二次審議稿第五十一條還進一步明確了股東失權的催繳出資程序、出資寬限期和未履行出資義務的法律后果，對于喪失的股權在六個月內既未轉讓，也未相應減少注冊資本并注銷該股權的，公司其他股東還應按照其出資比例足額繳納相應出資。股東未按期足額繳納出資，給公司造成損失的，還應當承擔賠償責任。

（二）對已按期足額繳納出資的股東的責任

根據現行《公司法》第二十八條的規定，股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

（三）對債權人的責任

股東未履行或者未全面履行出資義務，債權人有權依據《更高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十三條第二款規定，請求股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。如果公司財產不足以清償生效法律文書確定的債務，公司已被列為被執行人的，債權人可以追加未繳納或未足額繳納出資的股東，以及未依法履行出資義務即轉讓股權的原股東為被執行人，在未依法出資的范圍內承擔責任。并且，公司法草案二審稿第五十三條對于股東認繳出資的期限利益進行了限縮，公司不能清償到期債務的，無論公司是否存在破產事由，或者在公司債務產生后延長股東出資期限等情形，股東認繳的出資均加速到期，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆繳資期限的股東提前繳納出資。

（四）其他責任

對于公司股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，公司登記機關可以責令其改正，并對其處以虛假出資金額5%以上15%以下的罰款。

（五）小結

綜合公司法修訂草案二審稿、三審稿的內容和趨勢，此次公司法修訂對于強化股東出資責任勢在必行，尤其是要修正認繳制下任意確定注冊資本、虛假出資等現象。目前，注冊資本認繳期限限縮的規定是否向公司法修訂前已設立的公司追溯尚不明確，若限縮認繳出資期限和強化股東責任的修訂內容正式通過，尚未繳足出資的股東也難以通過股權轉讓徹底擺脫出資責任，更可能會通過減資或公司解散注銷的方式來降低風險。存在上述困境的股東應當注意的是，無論是減資還是注銷，還應當注意其中可能產生的涉稅風險，下文將對公司解散注銷環節的涉稅風險進行介紹。